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齐鲁大地峰峦如聚，景色如画妖娆多彩。
可惜烽烟四起，使得这大好河山涂了一抹血色与狼藉。
去年八月初，原黄河义兵镇守万户田丰，率所部加入刘福通领导的红巾军，参加到反元大潮流中来。
其后又率部随刘福通先后攻下东昌(山东聊城)、东平、大名(河北大名南)，兵锋直指巨野。
巨野与济宁仅在一隅之隔，双方阵兵两地，于城上城下相望。
红巾军兵有十万之众。
济宁城有元军四万，据城苦守。
另有四千元兵扼守运河，以防失关。
目前山东境内，红巾军兵盛，而元军势衰，若大都援军迟来，则济宁旦夕便失。
济宁元军由元廷重臣孛罗帖木儿麾下将领陈秉所统领，多尔济为副将。
这一时期的齐鲁可谓是风云激荡变幻不休：三月红巾军才克曹，元军便在五月阻击了红巾军中路大军，使其迫而转进山西，次月攻占太原。
期间各路大军一一上场，整片齐鲁大地上如流水戏台轮番上演一出出惊世大战，精彩纷呈。
郭友等人便是在此时兵近山东。
在整个元军为红巾军拖在巨野对峙之时，各路人马的注意力都投放到了那儿，以至于运河这边的警备都有所松懈。
先前，出于政治上的一些原因，元廷选择了邻近他们家乡并具有战略意义的城砦北平作为首都，同时改名为大都。
但元廷很快就领会到了，如果要长期保持在中原的王位，就必须依靠基本经济区的长江流域作为供应基地。
而原先在隋朝挖就的大运河到了如今却已多有破坏涸流，于是元廷便从临清开始重新翻修并改道。
元至元十七年，忽必烈任命姚演为开凿运河工程的总管，委派山东东西道宣慰使阿巴赤率领从益都、淄莱、宁海调动的万名士兵，作为开凿胶莱河的主力，又征调民工万人，拨银万锭进行施工。
因工程施工影响农耕，又特意免了益都(今青州)莱州等地赋税，终是在两万兵民依靠简陋的工具，日夜劳作，不停挖掘，到至元十九年八月，终于把胶莱水道打通并沿途设司置所。
其中济宁则下置有南阳卫，其内驻军千员，以保证运河日常正常运作。
本来有这一千元兵把守关口是稳妥妥的，毕竟背靠着济宁府，又有水路及下游关防水师，可以说是万无一失的了。
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